Martijn van der Hoeden

Als de eigenaar van een onderneming zichzelf – en mogelijk ook andere mensen – overbodig weet te maken, geeft dat een flinke impuls aan de waarde van dat bedrijf. Als de eigenaar zichzelf niet overbodig weet te maken, dan heeft dat een negatief effect op de waarde. Daarnaast zijn er in dit tweede scenario bij een verkoop ook gevolgen voor de structuur van de deal.

Veel ondernemers zijn echte control freaks. Ze willen op alles in hun bedrijf een grote stempel drukken. Ze zijn er ook best trots op om op te kunnen zeggen dat ze zelf een serieuze vinger in de pap hebben bij zowel sales als operations als R&D etcetera.

Vlucht richting de Bahama’s

Hoe zeer een ondernemer daar ook trots aan ontleent, bij een verkoop wordt die hang naar controle een probleem. Een mogelijke koper zal zich terecht afvragen of hij nog kan bouwen op de verkoper, zodra die zijn of haar geld heeft ontvangen. Zal de verkoper niet de neiging hebben om met de eerste vlucht richting de Bahama’s te vertrekken?

Als de verkopende ondernemer nog belangrijk is in het bedrijf en na een verkoopdeal neemt hij ogenblikkelijk afscheid, dan is dat uiteraard een probleem. Essentiële kennis en ervaring vallen dan weg. Maar er is meer dan dat. Zeker bij bedrijven die in handen zijn van een oprichter, ligt de loyaliteit van (veel) klanten en werknemers bij de ondernemer.

Als die ondernemer vertrekt, bestaat het risico dat meerdere belangrijke klanten en werknemers vertrekken. In een worst case scenario  – en dat komt vaak genoeg voor – kan een exodus van key klanten en personeel leiden tot de implosie van de onderneming.

Tip: klik op deze infographic en print het uit.

Afhankelijkheid afbouwen

Zo komen we bij de dealstructuur. Sowieso heeft de aanwezigheid van een alles-controlerende ondernemer een negatief effect op de waardering van een bedrijf. De verkoper verkoopt namelijk meestal omdat hij iets anders wil gaan doen. Dat betekent dat de koper de afhankelijkheid van de verkoper moet afbouwen. Dat kost de koper tijd en energie en het brengt risico’s met zich mee. Blijven sommige klanten bijvoorbeeld alleen uit loyaliteit naar de ondernemer toe?

Dat alles is nooit helemaal te ondervangen door aanpassingen in de structuur van de koopovereenkomst – maar wel deels. Er zijn twee klassieke tools die de koper comfort kunnen bieden: een earn out-clausule en een vendor loan.

Beide zijn bedoeld om de verkoper nog voor een langere periode – meestal twee of drie jaar – aan de onderneming te verbinden. Bij een earn out wordt een deel van de verkoopsom pas later betaald (bijvoorbeeld na twee jaar) en wordt de som ook bepaald door de toekomstige resultaten van het bedrijf. Bij een vendor loan leent de verkoper de koper geld om het bedrijf te kopen. In beide gevallen blijft de verkoper financieel gebonden. Voor de verkoper overigens is het belangrijk dat hij alleen met zo’n structuur instemt als hij ook invloed heeft op het beleid.

Een andere mogelijkheid om de ondernemer te binden en de koper meer comfort te bieden, is dat de verkoper zich terugkoopt in de zogenoemden NewCo – een nieuw te vormen bedrijf dat specifiek wordt opgericht voor de overname. In de meeste gevallen wordt de verkoper dan minderheidsaandeelhouder. Deze wens zien we bij No Monkey Business vaak bij venture capital- en private equity-kopers.

Jezelf vervangbaar maken

Veel beter dan een oplossing te zoeken in de dealstructuur, is dat je als verkopende ondernemer jezelf vervangbaar maakt voordat je de onderneming te koop aanbiedt. In 2022 begeleidde No Monkey Business oprichter Emile Peels van ABC E Business richting een dream exit. Voor het bedrijf in de etalage ging, heeft ABC E Business twee mensen aangetrokken om samen het nieuwe management te vormen. Een ervan werd het gezicht naar buiten toe, en de andere nam de operationele leiding op zich.

Toen zich vervolgens een koper meldde (een investeringsmaatschappij) kon Peels zonder moeite wegstappen van de onderneming. De twee nieuwe bestuurders konden juist als aandeelhouder instappen naast de investeringsmaatschappij: een win-win situatie.

Laatste belangrijke punt wat betreft dit thema, is dat een mogelijke koper ook de vervangbaarheid van andere werknemers weleens als een risico ziet. Zeker in de huidige krappe arbeidsmarkt worden software-ontwikkelaars bijvoorbeeld weleens als achilleshiel gezien, zeker in kleinere teams. Want wat als een software-ontwikkelaar opstapt en niemand weet eigenlijk precies hoe systemen in elkaar zitten? Deels is dit te ondervangen door voldoende mensen aan te nemen (en in te lichten), en deels door uitgebreide documentatie van alle software bij te houden. Dan is ook die ene software-ontwikkelaar gewoon vervangbaar.

Zo maak je jezelf (en anderen) overbodig

Voor een dream exit, doorloop als directeur-grootaandeelhouder (DGA) deze stappen.

  1. Maak reeds enkele jaren voordat je van plan bent te stoppen, een plan om jezelf overbodig te maken. Belangrijkste vraag: heb ik in de onderneming talenten die mij als bestuurder kunnen opvolgen, of moet ik die aannemen?
  2. Zet niet alles in op één persoon. Directeur-eigenaren hebben vaak nog alle touwtjes in handen, maar bij een groeiende onderneming past een professioneel managementteam. Bovendien is het geen zekerheid dat iedereen na de verkoop blijft.
  3. Het allerbelangrijkste om af te bouwen als DGA is customer facing. Klanten zijn vaak loyaal aan de ondernemer. Het is belangrijk ze alvast aan een nieuw gezicht te laten wennen.
  4. Ook HR is een belangrijk punt, zeker in de huidige war on talent. Neem een stap terug. Laat andere bestuurders beslissingen voor de toekomst maken. En als je nieuwe bestuurders aanneemt, breng hen meteen op de hoogte van je plannen. Dit stelt hen in staat verantwoordelijkheid te nemen, en langzaam maar zeker de hele organisatie klaar te maken voor jouw dream exit.
  5. Als een ondernemer zich overbodig weet te maken, dan maakt dat zijn bedrijf interessant voor zowel strategische kopers als investeringsmaatschappijen. Vooral die laatste zullen het nieuwe management team als aandeelhouder willen verwelkomen. Maak dit een onderwerp van gesprek met het management team, zodat gesprekken met open vizier worden gevoerd.
  6. Check tot slot ook in andere afdelingen van het bedrijf: een koper zal niet alleen checken of het bestuur vervangbaar is. Ook de vervangbaarheid van andere belangrijke werknemers is voor de waarde van jouw bedrijf van tel. Tip: blijken sommige medewerkers toch echt onvervangbaar, biedt hen een stock appreciation rights-overeenkomst (SAR) aan: een overeenkomst waarmee werknemers profiteren van de waardestijging van de onderneming zonder dat ze zelf aandelen kopen.