Bij de verkoop van jouw techbedrijf is het gebruik van een virtual data room (VDR) een cruciale stap om potentiële kopers te informeren en overtuigen. In dit artikel delen we inzichten en best practices van M&A specialist Martijn van der Hoeden en legal expert Matthijs van den Broek. Het uiteindelijk doel: jouw verkoopproces soepel laten verlopen.

Een kijkje in de (open) keuken

Tot nu toe hield je met jouw techbedrijf de meeste informatie mooi binnen je eigen muren. Maar nu is dat voorbij. Met een virtual data room geef je een serieus kijkje in de keuken.

Sterker nog: alle keukenkastjes staan open, alle pannen en potten worden bestudeerd en alle ingrediënten zijn te bekijken en na te lezen. Spannend voor jou? Ja. Noodzakelijk voor de potentiele koper? Ja.

Laten we bij het begin beginnen:

een virtual data room is niets anders dan een verzameling documenten, ingedeeld in mapjes, opgeslagen in de cloud.

Overigens gebruiken we in dit artikel de Engelse benaming en spelling maar je kunt ook virtuele dataroom schrijven. En eigenlijk mag dat ‘virtuele’ ook wel weg. De tijd van een fysieke kamer vol met ordners en documenten is toch echt voorbij…

Als stap 1 bepaal je samen met jouw M&A-specialist wie er toegang krijgt tot jouw data room. Niet alleen de uiteindelijke geinteresseerden in je bedrijf, maar natuurlijk ook partners waar je mee werkt. Denk aan je accountant, een legal expert, etc. 

De categorieën in je virtual data room

Nu het praktische deel. Hoe ga je aan de slag? Je kunt er natuurlijk voor kiezen om alle documenten over jouw techbedrijf in één mapje te zetten, maar dat maakt het er voor jou en de potentiële koper niet makkelijker op.

Daarom werken we bij No Monkey Business altijd met een vaste indeling op basis van de belangrijkste categorieën voor de verkoop van een techbedrijf:

1. Financial Due Diligence (Financial DD)

Hier gaat het om de cijfers. In deze categorie bewaar je alle financiële gegevens van je techbedrijf:

  • balansen
  • winst- en verliesrekeningen
  • kasstroomoverzichten

Veel van deze documenten zullen rechtstreeks vanaf je accountant komen. Opvragen, opzoeken, uploaden.

Tip van Martijn: geef je accountant zo vroeg mogelijk in het proces toegang tot jouw dataroom. Het voorkomt onduidelijkheid en onnodige vertraging verderop in het traject.

2. Legal Due Diligence (Legal DD)

Het zal geen verrassing zijn dat onze juridische expert Matthijs van den Broek wijst op het essentiële karakter van deze categorie. Hier upload je alle juridische documentatie zoals:

  • contracten
  • licenties
  • patenten
  • eventuele lopende juridische geschillen

Vooral dat laatste punt kan problemen geven als je niet volledig bent.

Tip van Matthijs: speel altijd open kaart. Deel alles dat relevant is en probeer niet om (mogelijke) juridische geschillen ‘slim’ te verstoppen in een document. Eerlijkheid duurt echt het langst.

Overigens geldt ook dat je potentiële kopers niet meer apart op bepaalde zaken hoeft te wijzen als je het ook duidelijk in de dataroom hebt gezet. Daar komen we verderop in dit artikel nog op terug bij de SPA.

3. Tax Due Diligence (Tax DD)

Deze spreekt voor zich en is niet heel spannend. Binnen de Tax DD vind je alle documenten met betrekking tot:

  • belastingaangiften
  • fiscale overeenkomsten
  • andere relevante belastinginformatie

Dus net als bij de Financial DD: opzoeken, opvragen, uploaden!

4. Technology Due Diligence (Technology DD)

In deze categorie staat informatie over de technologische aspecten van je bedrijf. Het is meteen het mapje waar vaak de meeste vragen over zijn, van zowel verkoper als koper. Dat is ook niet zo vreemd, want in deze categorie staan:

  • ontwikkelmethodieken
  • architectuur
  • hostingomgeving
  • beveiligingsmaatregelen
  • GDPR-naleving
  • gebruikte open source-elementen

Dit ‘kijkje in de keuken’ is natuurlijk erg spannend. Wat is noodzakelijk om te delen en wat gaat in jouw ogen te ver?

Sommige kopers willen misschien zelfs wel jouw developers interviewen en code reviews uitvoeren. Bereid je hierop voor en bepaal hoe ver je wilt gaan in het delen van bepaalde details. Praat hier vooraf al over met je legal expert zodat je niet tijdens het traject voor ongewenste verrassingen komt te staan.

Overladen met informatie

Kun je ook te veel documenten delen? Martijn heeft daar ervaring mee toen hij bij zijn eigen exit meer dan 6500 contracten in de VDR had geüpload. Uiteindelijk kreeg hij van de andere partij te horen dat dit te veel was om te beoordelen. Je kunt dus ook te compleet willen zijn…. 

Verlies tijdens het hele traject niet het perspectief van de (potentiële) koper uit het oog. De due diligence-fase kost jou veel tijd maar vraagt ook ontzettend veel van de koper. Daarbij heeft de koper relatief weinig tijd in de DD-fase om tot een besluit te komen. Denk daarom mee met de wederpartij: hoe kun je het zo effectief mogelijk maken? Hoe blijft je transparant en volledig zonder ze te overstelpen met informatie? 

Maak het zo makkelijk mogelijk. Dat zorgt voor een vlot proces en dat kan bijdragen aan een snellere exit.

Transparantie in de Koopovereenkomst (SPA)

Het is van groot belang om in de Share Purchase Agreement (SPA) te vermelden dat potentiële kopers de mogelijkheid hebben gehad om alle documenten te onderzoeken.

Als jij alles hebt gedeeld dat relevant is, dan ligt de verantwoordelijkheid bij de andere partij. Hebben zij hun huiswerk niet goed gedaan? Dan valt jou weinig te verwijten. Zo kun je garanties geven op basis van wat is onthuld in de VDR. Natuurlijk is het wel essentieel dat alle informatie duidelijk en niet verborgen is.

Vanuit zijn juridische achtergrond merkt Matthijs op dat het soms een tactiek kan zijn om potentiële kopers te overladen met informatie. Dit doe je dan om mogelijke problemen te verbergen in een tsunami aan documenten. Denk bijvoorbeeld aan ‘slim’ weggestopte e-mails over conflicten met klanten, klachten van medewerkers, etc.

Niet doen. Wees transparant en eerlijk.

Voorbereiden virtual data room

Als we bij No Monkey Business een verkooptraject starten, dan beginnen we zo snel mogelijk met het opzetten en indelen van de virtual data room. Het is veel werk en het is geen leuk werk. Maar: het moet gebeuren, dus dan maar meteen.

Het voordeel daarvan is dat tijdens het verkoopklaar maken veel documenten worden opgezocht, opgevraagd en uitgewisseld. Die kun je dan (mits relevant) meteen uploaden in je VDR. Weer een vinkje gezet.

Presentatie

Een goede look en feel van je VDR zegt veel over jouw techbedrijf. Het straalt professionaliteit uit en zorgt voor vertrouwen bij potentiële kopers. Kopers zien nou eenmaal liever een opgeruimde, frisse keuken dan eentje met vuile potten en pannen en halfopen verpakkingen.

Zorg in de VDR voor een gestructureerde, overzichtelijke indeling en je maakt meteen een goede eerste indruk.

Het meest zoekgeraakte document

Een essentieel document dat in de virtual data room moet maar vaak zoek is geraakt is het aandeelhoudersregister. Even een reminder van ons: het is een fysiek document dat je waarschijnlijk ergens goed hebt opgeborgen in een een kastje of kluisje omdat je het ‘ooit’ misschien nog nodig zou hebben. Dat moment is nu. Dus: opzoeken, scannen, uploaden!

Conclusie

Het gebruik van een virtual data room is een noodzakelijke stap bij het verkopen van je techbedrijf. Door onze adviezen op te volgen kun je je voorbereiden op een soepel verkoopproces. Een goed georganiseerde VDR en een transparante benadering van de due diligence kunnen het verschil maken bij het sluiten van een deal.

Wees voorbereid, wees volledig, wees eerlijk.

Wil je meer weten over dit onderwerp? Luister dan naar aflevering 3 van de podcast Tech M&A Insider: hierin gaan Martijn en Matthijs uitgebreid in op de virtual data room.

Weten of je helemaal klaar bent voor de verkoop van jouw techbedrijf? Doe dan de No Monkey Business Quickscan om te zien of er nog verbeterpunten zijn.